基金會章程
西藏梅花公益基金會章程
第一章 總則
第一條 本基金會的名稱是：西藏梅花公益基金會。
第二條 本基金會是非公募基金會，由梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)起。
第三條 本基金會的宗旨、使命是：遵守中華人民共和國憲法、法律、法規(guī)、規(guī)章和國家政策，遵守社會道德風(fēng)尚，致力于梅花生物公益事業(yè)的開展，推動梅花生物公益事業(yè)的發(fā)展。
第四條 本基金會的原始基金數(shù)額為人民幣 200 萬元，來源于企業(yè)自有資金。
第五條 本基金會的登記管理機關(guān)是西藏自治區(qū)民政廳社會組織管理局，業(yè)務(wù)主管單位是西藏自治區(qū)工商業(yè)聯(lián)合會。
本基金會接受登記管理機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位和相關(guān)職能部門的監(jiān)督管理。
第六條 本基金會的住所西藏自治區(qū)拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 11 幢 5 號，郵編 850000。
第二章 黨的建設(shè)
第七條 本基金會根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，為黨組織的活動提供必要條件。遵守憲法、法律、法規(guī)和國家政策，踐行社會主義核心價值觀，遵守社會道德風(fēng)尚。
第八條 本基金會黨組織是基金會組織和活動中的戰(zhàn)斗堡壘，發(fā)揮政治核心作用，保證正確政治方向，促進(jìn)基金會健康有序發(fā)展?；饡?yīng)當(dāng)建立并落實黨組織參與基金會重大問題決策制度。
第九條 按照黨組織的要求，嚴(yán)格執(zhí)行和維護(hù)黨的紀(jì)律，規(guī)范黨內(nèi)政治生活，充分發(fā)揮黨組織在基金會的誠信自律和反腐倡廉建設(shè)中的主導(dǎo)作用?；饡h員要自覺接受黨的紀(jì)律約束，接受上級黨組織的考評。
第十條 支持黨員基金會負(fù)責(zé)人擔(dān)任基金會黨組織書記、副書記等黨內(nèi)職務(wù)。按照黨組織的要求在本基金會內(nèi)發(fā)展黨員，支持黨員參加黨的活動，保障黨員合法權(quán)益，發(fā)揮黨員先鋒模范作用。
第十一條 黨建帶群建，支持建立群團(tuán)組織，按要求積極開展群團(tuán)活動。
第十二條 積極為黨組織在本基金會內(nèi)開展活動提供必要的場地、經(jīng)費和人員支持。
第三章 業(yè)務(wù)范圍
第十三條 本基金會公益活動的業(yè)務(wù)范圍是：
（一）資助欠發(fā)達(dá)地區(qū)和弱勢群體，改善其生活及醫(yī)療水平；
（二）資助貧困地區(qū)道路、飲水建設(shè)和生態(tài)環(huán)境保護(hù)；
（三）扶貧救災(zāi)項目。包括資助優(yōu)秀貧困師生、貧困家庭救助、雪災(zāi)、地震等自然災(zāi)害救助及災(zāi)后恢復(fù)與重建；
（四）志愿者項目。企業(yè)員工組成志愿者團(tuán)隊，配合基金會公益工作，并開展貧困家庭尋訪探視、支教教師走訪、孤寡老人探視等活動；
（五）資助其他公益慈善類、社會福利類、社會服務(wù)類等活動。
第四章 組織機構(gòu)
第十四條 本基金會理事會由 6 名理事組成，理事每屆任期為 5年，可以連選連任。
第十五條 擔(dān)任本基金會理事，應(yīng)具備以下條件：
（一）遵守憲法法律法規(guī)，擁護(hù)本基金會章程；
（二）熱心公益事業(yè)，自愿為本基金會服務(wù)；
（三）具有完全民事行為能力；
（四）具有較強的公益責(zé)任意識，能夠遵循公平、公正、公開的原則，獨立、客觀、謹(jǐn)慎地參與議事決策；
（五）具有較強的議事決策能力、人際溝通能力；
（六）為本基金會籌劃、捐款、管理做出貢獻(xiàn)；
第十六條 理事的產(chǎn)生和罷免依照以下程序：
（一）第一屆理事由主要捐贈人、發(fā)起人、業(yè)務(wù)主管單位分別提名候選人，共同協(xié)商后選舉確定；
（二）理事會換屆改選時，由理事會提名新一屆理事候選人，上報業(yè)務(wù)主管單位后組織全部候選人共同選舉新一屆理事；
（三）罷免、增補理事，上報業(yè)務(wù)主管單位同意后，由理事會決議確定；
（四）理事的選舉和罷免結(jié)果報登記管理機關(guān)備案；
（五）相互間有近親屬關(guān)系的不得同時在理事會任職。
第十七條 本基金會理事享有以下權(quán)利：
（一）參加理事會會議，行使表決權(quán)；
（二）提議召開理事會會議；
（三）有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的與本基金會有關(guān)的信息和資料；
（四）有權(quán)在理事會上提出質(zhì)詢；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第十八條 理事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和基金會章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)、維護(hù)基金會利益。當(dāng)其自身的利益與基金會的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以基金會最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不越權(quán)；
（二）不利用理事職責(zé)為自己或任何他人謀取利益；
（三）不從事?lián)p害基金會利益的活動；
（四）未經(jīng)理事會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及基金會的保密信息，但法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第十九條 理事應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
（一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使基金會所賦予的權(quán)利，以保證基金會的行為符合國家法律法規(guī)和基金會章程的規(guī)定；
（二）認(rèn)真閱讀基金會的各項財務(wù)報告，及時了解基金會管理活動狀況；
（三）親自、獨立行使被合法賦予的職權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)章程允許或者經(jīng)理事會決議通過，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（四）對重大事項做出決議時，征求有關(guān)專業(yè)人士的意見；
（五）接受監(jiān)事對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
第二十條 理事可以在任期屆滿以前提出辭職。理事辭職應(yīng)當(dāng)向理事會提交書面辭職報告。
第二十一條 本基金會的決策機構(gòu)是理事會。理事會行使下列職權(quán)：
（一）制定、修改章程；
（二）選舉、罷免理事、理事長、副理事長、秘書長；
（三）決定重大業(yè)務(wù)活動計劃，包括資金的籌集、管理和使用計劃；
（四）年度收支預(yù)算及決算審定；
（五）制定內(nèi)部管理制度；
（六）決定設(shè)立機構(gòu)和實體；
（七）決定由秘書長提名的副秘書長和各機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的聘任；
（八）聽取、審議秘書長所作的工作報告，并對其工作進(jìn)行檢查；
（九）決定基金會的分立、合并或終止；
（十）決定其他重大事項。
第二十二條 理事會每年召開 2 次會議。理事會會議由理事長負(fù)責(zé)召集和主持。
有 1/3 理事提議，必須召開理事會會議。如理事長不能召集，提議理事可推選召集人。
召開理事會會議，理事長或召集人需提前 3 日通知全體理事、監(jiān)事，并在會議召開前 1 日將會議材料送達(dá)全體與會人員。會議材料至少應(yīng)包括會議日期、地點、會議期限和會議議題。
第二十三條 理事會會議須有 2/3 以上理事出席方能召開；理事會決議須經(jīng)出席理事過半數(shù)通過方為有效。
下列重要事項的決議，須經(jīng)出席理事 2/3 以上表決通過方為有效：
（一）章程的修改；
（二）選舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長；
（三）章程規(guī)定的重大投資活動；
（四）章程規(guī)定的重大募捐活動；
（五）基金會的分立、合并和終止；
（六）理事會認(rèn)為的其他重要事項；
第二十四條 理事會會議上，每名理事享有一票表決權(quán)。理事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)書面委托他人，委托書中應(yīng)載明委托權(quán)限。每位受托人每次只能接受一位理事的委托。
理事連續(xù) 3 次或者累積 5 次不親自參加理事會的，自最后未出席的事會結(jié)束之日起視為自動辭任。
遇有特殊情況，理事會會議可采用通訊方式召開。但是，以非通訊方式召開的理事會會議每年至少召開 1 次。
以通訊方式召開理事會會議的，理事會決議可采取通訊方式表決，即通過理事在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決。采用通訊方式表決的，必須符合下列條件：
（一）向每位對表決事項享有表決權(quán)的理事都發(fā)送了書面選票；
（二）書面選票應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載表決事項；
（三）書面選票必須載明書面選票截止的最后時間；
（四）書面選票必須載明本次通訊表決所需要的最低人數(shù)和最低通過比例，該人數(shù)和比例應(yīng)不低于章程第十七條的規(guī)定。
通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的書面選票截止的最后時間為表決有效時限。在規(guī)定時限之內(nèi)的最后一個工作日結(jié)束時，未表達(dá)意見的理事，視為不同意。規(guī)定時限應(yīng)從書面選票發(fā)出之日起計算，不得少于五個工作日，最多不超過十個工作日。
第二十五條 理事會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。形成決議的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場制作書面決議，并由出席理事審閱、簽名。理事會會議記錄、會議決議應(yīng)當(dāng)保存十年?；饡诶硎聲h召開后 15 個工作日內(nèi)，將會議決議復(fù)印件報業(yè)務(wù)主管單位備案。
理事會決議違反法律、法規(guī)或章程規(guī)定，致使基金會遭受損失的，參與決議的理事應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責(zé)任。
第二十六條 本基金會設(shè)監(jiān)事長 1 名，監(jiān)事 2 名。監(jiān)事任期與理事任期相同，期滿可以連任。
第二十七條 理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得任監(jiān)事。
第二十八條 監(jiān)事的產(chǎn)生和變更依照以下程序：
第二十九條（一）由西藏自治區(qū)民政廳、梅花生物選派；（二）監(jiān)事的變更依照其產(chǎn)生程序。
第三十條 監(jiān)事（或者監(jiān)事會）應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和基金會章程，獨立、忠實地行使下列職權(quán)：
（一）有權(quán)查閱基金會的各類檔案、財務(wù)和會計資料和其他文件，檢查基金會的資金來源和使用情況，根據(jù)需要調(diào)查基金會的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況，監(jiān)督理事會遵守法律和章程的情況；
（二）列席理事會會議，有權(quán)向理事會提出質(zhì)詢和建議，并有權(quán)向登記管理機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位以及稅務(wù)、會計主管部門反映情況；
（三）對理事、 財務(wù)主管的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、章程或者理事會決議的理事、秘書長、財務(wù)主管提出罷免或解聘的建議；
（四）當(dāng)理事、 財務(wù)主管的行為損害基金會的利益時，要求其予以糾正；
（五）理事會授予的其他權(quán)利；
第三十一條 在本基金會領(lǐng)取報酬的理事不得超過理事總?cè)藬?shù)的1/3。監(jiān)事和未在基金會擔(dān)任專職工作的理事不得從基金會獲取報酬。
第三十二條 本基金會理事遇有個人利益與基金會利益關(guān)聯(lián)時，不得參與相關(guān)事宜的決策。
第三十三條 本基金會理事長、副理事長和秘書長必須符合以下條件：
（一）在本基金會業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響；
（二）理事長、副理事長和秘書長最高任職年齡不超過 70 周歲，秘書長為專職；
（三）身體健康，能堅持正常工作；
（四）具有完全民事行為能力。
第三十四條 有下列情形之一的人員，不能擔(dān)任本基金會的理事長、副理事長、秘書長：
（一）公務(wù)員；
（二）年齡超過 70 周歲的；
（三）因犯罪被判處管制、拘役或者有期徒刑，刑期執(zhí)行完畢之日起未逾 5 年的；
（四）因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利正在執(zhí)行期間或者曾經(jīng)被判處剝奪政治權(quán)利的；
（五）曾在因違法被撤銷登記的基金會擔(dān)任理事長、副理事長或者秘書長，且對該基金會的違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該基金會被撤銷之日起未逾 5 年的。
第三十五條 本基金會的理事長、副理事長、秘書長每屆任期 5年，連任不超過兩屆。因特殊情況需超屆連任的，須經(jīng)理事會特殊程序表決通過，報業(yè)務(wù)主管單位審查并批準(zhǔn)同意后，方可任職。
第三十六條 本基金會理事長為基金會法定代表人。本基金會法定代表人不兼任其他組織的法定代表人。
本基金會法定代表人由中國內(nèi)地居民擔(dān)任。
本基金會法定代表人在任期間，基金會發(fā)生違反《基金會管理條例》和本章程的行為，法定代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。因法定代表人失職，導(dǎo)致基金會發(fā)生違法行為或基金會財產(chǎn)損失的，法定代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個人責(zé)任。
第三十七條 本基金會理事長行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持理事會會議；
（二）檢查理事會決議的落實情況；
（三）代表基金會簽署重要文件；
（四）提出秘書長建議人選；
（五）章程和理事會賦予的其他職權(quán)。
本基金會副理事長、秘書長在理事長領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，副理事長協(xié)助理事長行使職權(quán)，秘書長行使下列職權(quán)：
（一）主持開展日常工作，組織實施理事會決議；
（二）組織實施基金會年度公益活動計劃；
（三）擬定資金的籌集、管理和使用計劃；
（四）擬定基金會的內(nèi)部管理規(guī)章制度，報理事會審批；
（五）協(xié)調(diào)各機構(gòu)開展工作；
（六）提議聘任或解聘副秘書長以及財務(wù)負(fù)責(zé)人，由理事會決定；
（七）章程和理事會賦予的其他職權(quán)。
第三十八條 理事、負(fù)責(zé)人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)和章程的規(guī)定，給本基金會造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但如未從本基金會獲得報酬的，可以免除其因過失而導(dǎo)致的損害部分的賠償責(zé)任。
第五章 財產(chǎn)的管理和使用
第三十九條 本基金會的收入來源于：
（一）自然人、法人或其他組織自愿捐贈；
（二）政府資助；
（三）投資收益；
（四）利息收入；
（五）其他合法收入等。
本基金會不開展面向公眾的募捐，包括：不開展義演、義賽、義展、義賣等募捐活動，不在公共場合設(shè)立募捐箱，不在公開媒體上發(fā)布募捐廣告或者募捐消息，以及其他類似的活動。
第四十條 本基金會的財產(chǎn)及其他收入受法律保護(hù)，任何單位、個人不得侵占、私分、挪用。
第四十一條 本基金會根據(jù)章程規(guī)定的宗旨和公益活動的業(yè)務(wù)范圍使用財產(chǎn)；捐贈協(xié)議明確了具體使用方式的捐贈，根據(jù)捐贈協(xié)議的約定使用。
接受捐贈的物資無法用于符合本基金會宗旨的用途時，基金會可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈目的。
第四十二條 本基金會的重大投資活動是指：
（一）年度投資計劃；
（二）金額在上年末基金余額 10％以上的投資活動；
（三）其他理事會認(rèn)為對本基金會影響重大的活動。
第四十三條 本基金會按照合法、安全、有效的原則實現(xiàn)基金的保值、增值。本基金會的投資活動不違背捐贈人的意愿。
第四十四條 本基金會應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計慈善項目，符合本會宗旨和章程的有關(guān)規(guī)定。優(yōu)化實施流程，降低運行成本，提高慈善財產(chǎn)使用效益。
本會建立健全慈善項目的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，對慈善項目的立項、審查、執(zhí)行、控制、評估、反饋等環(huán)節(jié)建立科學(xué)、規(guī)范、有效的要求，設(shè)立項目管理機構(gòu)，配備專職人員，行使項目管理職責(zé)。
第四十五條 本基金會按照公開、公平、公正的原則，確定慈善受益人。本會管理人員的利害關(guān)系人不得作為受益人。
第四十六條 本基金會開展重大慈善項目，應(yīng)當(dāng)由理事會表決通過，且同意的人數(shù)不得低于到會理事人數(shù)的 2/3。
本會的重大慈善項目包括：
（一）年度慈善項目計劃；
（二）超過 50 萬元的慈善項目；
本基金會開展重大慈善項目之前，應(yīng)當(dāng)及時向業(yè)務(wù)主管單位報備。
項目資金的使用要嚴(yán)格遵守國家財務(wù)會計制度的規(guī)定，按照捐贈協(xié)議?？顚Ｓ谩?/p>
慈善項目資金的管理使用要自覺接受財政部門、審計機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位、登記管理機關(guān)和社會公眾的監(jiān)督，認(rèn)真履行信息公開義務(wù)，接受社會監(jiān)督。
第四十七條 本基金會要加強慈善項目檔案管理，保存慈善項目的完整信息，做好慈善項目的建檔歸檔工作。
第四十八條 本基金會理事、監(jiān)事及其近親屬，不得與基金會有任何交易行為。
第四十九條 本基金會每年用于從事章程規(guī)定的公益事業(yè)支出比例，不得低于上一年基金余額的 8％。
本基金會工作人員工資福利和行政辦公支出比例不超過當(dāng)年總支的 10％。
第五十條 本基金會開展公益資助項目，應(yīng)當(dāng)在活動啟動時向社會公開所開展的公益資助項目種類以及申請、評審程序。
第五十一條 捐贈人有權(quán)向本基金會查詢捐贈財產(chǎn)的使用、管理情況，并提出意見和建議。對于捐贈人的查詢，基金會應(yīng)當(dāng)及時如實答復(fù)。
本基金會違反捐贈協(xié)議使用捐贈財產(chǎn)的，捐贈人有權(quán)要求基金會遵守捐贈協(xié)議或者向人民法院申請撤銷捐贈行為、解除捐贈協(xié)議。
第五十二條 本基金會可以與受助人簽訂協(xié)議，約定資助方式、資助數(shù)額以及資金用途和使用方式。
本基金會有權(quán)對資助的使用情況進(jìn)行監(jiān)督。受助人未按協(xié)議約定使用資助或者有其他違反協(xié)議情形的，本基金會有權(quán)解除資助協(xié)議。
第五十三條 本基金會執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計制度，依法進(jìn)行會計核算、建立健全內(nèi)部會計監(jiān)督制度，保證會計資料合法、真實、準(zhǔn)確、完整。
本基金會接受稅務(wù)、會計主管部門依法實施的稅務(wù)監(jiān)督和會計監(jiān)督。
第五十四條 本基金會任用具有會計從業(yè)資格的人員從事會計工作。會計不得兼出納。會計人員調(diào)動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。
第五十五條 本基金會每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為業(yè)務(wù)及會計年度，每年 3 月 31 日前，理事會對下列事項進(jìn)行審定，并報西藏自治區(qū)民政廳審查：
（一）上年度業(yè)務(wù)報告及經(jīng)費收支決算；
（二）當(dāng)年的工作計劃和預(yù)算，年度工作計劃包括當(dāng)年計劃開展的公益項目名稱、實施地區(qū)、經(jīng)費預(yù)算、執(zhí)行單位等內(nèi)容。
第五十六條 本基金會進(jìn)行年檢、換屆、更換法定代表人以及清算，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)報告。
第五十七條 本基金會按照《基金會管理條例》規(guī)定接受西藏自治區(qū)民政廳組織的年度檢查。
第五十八條 本基金會通過登記管理機關(guān)的年度檢查后，將年度工作報告在登記管理機關(guān)指定的媒體上公布，接受社會公眾的查詢、監(jiān)督。
第六章 終止和剩余財產(chǎn)處理
第五十九條 本基金會有以下情形之一，應(yīng)當(dāng)終止：
（一）完成章程規(guī)定的宗旨的；
（二）無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)從事公益活動的；
（三）基金會發(fā)生分立、合并的；
第六十條 本基金會終止，在理事會表決通過后 15 個工作日內(nèi)，報西藏自治區(qū)民政廳審查同意。經(jīng)西藏自治區(qū)民政廳審查同意后 15 個工作日內(nèi)，申請注銷登記。
第六十一條 本基金會辦理注銷登記前，應(yīng)當(dāng)成立清算組織，在登記管理機關(guān)、業(yè)務(wù)主管單位的指導(dǎo)下完成清算工作。
本基金會自清算結(jié)束之日起 15 個工作日內(nèi)向登記管理機關(guān)辦理注銷登記；在清算期間不開展清算以外的活動。
清算后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定轉(zhuǎn)給宗旨相同或者相似的慈善組織。章程未規(guī)定的，由民政部門轉(zhuǎn)給相同或者相近的慈善組織，并向社會公告。
第六十二條 本基金會注銷后的剩余財產(chǎn)，在業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機關(guān)的監(jiān)督下，轉(zhuǎn)給宗旨相同或者相似的慈善組織。無法按照上述方式處理的，由登記管理機關(guān)組織捐贈給與本基金會性質(zhì)、宗旨相同的社會公益組織，并向社會公告。
第七章 章程修改
第六十三條 本章程的修訂，須經(jīng)理事會表決通過后 15 個工作日內(nèi)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意，經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意后核準(zhǔn)。
第八章 附則
第六十四條 本章程經(jīng) 2018 年 3 月 30 日理事會表決通過。
第六十五條 本章程的解釋權(quán)屬于理事會。
第六十六條 本章程自登記管理機關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。
藏公網(wǎng)安備 54010202000278號
